Coronaria Oy aloittaa pakollisen julkisen käteisostotarjouksensa kaikista Silmäasema Oyj:n osakkeista 5.9.2019

4.9.2019

Coronaria Oy
Pörssitiedote
4.9.2019 klo 16:30 EEST

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Coronaria Oy (”Coronaria” tai ”Tarjouksentekijä”) on 15.8.2019 ja 16.8.2019 tekemillään osakekaupoilla hankkinut yhteensä 1 420 031 Silmäasema Oyj:n (”Silmäasema” tai ”Yhtiö”) osaketta.

Osakekauppojen myötä Coronarian omistus Silmäasemassa nousi yhteensä 4 615 443 osakkeeseen, mikä vastaa 32,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Coronarian omistuksen ylittäessä 30 prosenttia Silmäaseman osakkeiden tuottamista äänistä Coronarialle on syntynyt arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Silmäaseman kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (”Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 5.9.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 26.9.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”). Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjousasiakirja on saatavilla 5.9.2019 alkaen Coronarian pääkonttorissa, Saaristonkatu 22, 3. kerros, 90100 Oulu, Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorissa, Eteläesplanadi 22 A, 7. kerros, 00130 Helsinki ja Nasdaq Helsinki Oy:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla suomenkielisenä 5.9.2019 alkaen internetissä osoitteissa www.coronaria.fi/ostotarjous ja www.carnegie.se/ostotarjous sekä englanniksi 5.9.2019 alkaen internetissä osoitteessa www.coronaria.fi/tender-offer ja www.carnegie.se/tenderoffer.

Tarjottava vastike on 6,00 euroa käteisenä jokaisesta Silmäaseman osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousvastiketta voidaan kuitenkin muuttaa, mikäli ulkona olevien osakkeiden määrä tai laji muuttuu rahastoannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (osakesplit), käänteisen jakamisen (reverse split), osakkeiden yhdistämisen tai vaihdon johdosta, tai uuden osakeannin tai muun vastaavan laimentavan vaikutuksen omaavan toimenpiteen seurauksena.

Arvopaperimarkkinalain (”AML”) 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien rajoituksetta mahdollisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saamiselle ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä AML 11 luvun 18 pykälän mukaisesti. Coronarian arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten hyväksyntää.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Silmäaseman osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Silmäaseman osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:n puhelimitse +358 9 4766 9573 (arkisin klo 9–16, Suomen aikaa) tai sähköpostilla operations@evli.com saadakseen tarvittavat tiedot ja antaakseen hyväksyntänsä koskien Ostotarjousta. Silmäaseman osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Silmäaseman osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön ja muiden soveltuvien lakien tai säännösten sallimissa rajoissa ostaa Silmäaseman osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Tarjousvastiketta.

Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).

Ostotarjouksessa Coronarian taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori, Evli Pankki Oyj toimii liikkeeseenlaskijan asiamiehenä ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy.

LISÄTIETOJA ANTAA:

Teppo Lindén
Toimitusjohtaja
Coronaria Oy
Puh. 0400 684 119
teppo.linden@coronaria.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

 

 

 

 

3.                  OSTOTARJOUKSEN EHDOT

3.1            Ostotarjouksen kohde

Coronaria tarjoutuu hankkimaan pakollisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Silmäaseman Osakkeet sekä Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Silmäasema on laskenut liikkeeseen yhteensä 14 248 805 Osaketta, joista 3.9.2019 kaupankäyntipäivän päättymistilanteen mukaan 4 765 987 Osaketta on Coronarian hallussa. Näin ollen Ostotarjous tehdään 9 482 818 Silmäaseman Osakkeesta.

3.2            Tarjousvastike

Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 6,00 euroa käteisenä. Tarjouksentekijä ei tule korottamaan Ostotarjouksen Tarjousvastiketta Tarjousaikana.

Mikäli Yhtiö päättää jakaa osinkoa, lisäosinkoa tai muita varoja missä tahansa muodossa, ja kyseinen varojenjako maksetaan Yhtiön osakkeenomistajille ennen Selvityspäivää (kuten määritelty alla) tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Selvityspäivää, Tarjouksentekijä varaa oikeuden alentaa Tarjousvastiketta vastaavasti euro-eurosta periaatteella. Jos Silmäaseman ulkona olevien osakkeiden määrä tai laji muuttuu Ostotarjouksen julkistuspäivämäärän ja Selvityspäivän välissä rahastoannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (osakesplit), käänteisen jakamisen (reverse split), osakkeiden yhdistämisen tai vaihdon johdosta, tai uuden osakeannin tai muun vastaavan laimentavan vaikutuksen omaavan toimenpiteen seurauksena, Tarjouksentekijä varaa oikeuden muuttaa Tarjousvastiketta vastaavasti ottamaan kyseinen toimenpide huomioon.

3.3            Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 5.9.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 26.9.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet ja (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä.

Tarjouksentekijä tiedottaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 26.9.2019. Tarjouksentekijä tiedottaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjousajan tai jo jatketun Tarjousajan kaikki mahdolliset jatkot kestävät vähintään kaksi (2) viikkoa päivästä, jona Tarjouksentekijä tiedotti kyseisestä jatkosta.

Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen Tarjousajan jatko) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet erityisen esteen, kuten todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen) kuten kilpailuviranomaisen tai muun sääntelyviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tarjousaikaa voidaan myös jatkaa, mikäli soveltuva lainsäädäntö näin vaatii (esimerkiksi Tarjousvastikkeen muutoksen yhteydessä). Jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan tällöin vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan pidentää yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa alla olevan kohdan ”Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää myös itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan ”Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan ”Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

3.4            Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

AML 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien rajoituksetta mahdollisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saamiselle (”Toteuttamisedellytykset”) ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä AML 11 luvun 18 pykälän mukaisesti (lopullisen tuloksen julkistamispäivämäärä ”Tuloksen julkistamispäivämäärä”). Coronarian arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten hyväksyntää.

3.5            Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Tarjousvastikkeen maksamisen yhteydessä tai, jos Tarjousvastike on jo maksettu, viipymättä.

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

3.6            Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös kohdat ”Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” ja ”Tärkeää tietoa”). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:n (”Evli Pankki”) puhelimitse +358 9 4766 9573 (arkisin klo 9–16) tai sähköpostilla operations@evli.com saadakseen tarvittavat tiedot ja antaakseen hyväksyntänsä koskien Ostotarjousta.

Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Evli Pankkiin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Evli Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Evli Pankin tai Evli Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Evli Pankin tai Evli Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeenomistajilla, jotka ovat oikeushenkilöitä, tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus (Legal Entity Identifier), kun ne hyväksyvät Ostotarjouksen.

Henkilötietojen käsittely

Jotta taloudellinen neuvonantaja ja liikkeeseenlaskijan asiamies voisivat hallinnoida Ostotarjousta, niiden pitää kerätä ja käsitellä henkilötietoja (i) Ostotarjouksen hyväksyneistä luonnollisista henkilöistä (kuten nimi, osoite ja henkilötunnus), ja (ii) Ostotarjouksen hyväksyneiden yhteisöjen edustajista (kuten nimi, asema ja yhteystiedot). Taloudellinen neuvonantaja ja liikkeeseenlaskijan asiamies ovat kumpikin itsenäisiä rekisterinpitäjiä niiden henkilötietojen osalta, joita ne käsittelevät em. tarkoitukseen. Henkilötietoja voidaan saada joko suoraan Ostotarjouksen hyväksyvältä henkilöltä itseltään tai muista lähteistä (esimerkiksi osoitetietoja voidaan saada Euroclearin kautta). Ulkopuoliset palveluntarjoajat voivat käsitellä henkilötietoja taloudellisen neuvonantajan ja/tai liikkeeseenlaskijan asiamiehen lukuun, ja taloudellinen neuvonantaja ja/tai liikkeeseenlaskijan asiamies voivat myös tarvittaessa jakaa henkilötietoja tarvittaessa yhteistyökumppaneilleen Ostotarjouksen hallinnoimiseksi. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä taloudellisen neuvonantajan ja liikkeeseenlaskijan asiamiehen toimesta, mukaan lukien ohjeet rekisteröidyn oikeuksien toteuttamisesta, löytyvät täältä: www.carnegie.se/en/page-footer/group-privacy-policy/ ja www.evli.com/fi/footer/henkilotietojen-kaytto.

3.7            Peruutusoikeudet

Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei sovellettavasta laista muuta johdu.

AML 11 luvun 16 §:n mukaan ne Osakkeiden haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu. Hyväksymisen peruuttaminen Ostotarjouksen voimassaoloaikana on myös mahdollista, mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista jäljempänä mainitun kohdan ”Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti.

Sellaisessa mahdollisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu Evli Pankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Evli Pankille. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden haltija, jonka Osakkeet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

3.8            Ostotarjouksen tuloksen ja hyväksyntöjen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti vastaanottamiensa pätevien hyväksyntöjen määrän olennaisista muutoksista viikoittain.

3.9            Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Toteuttamispäivä”). Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Yllä mainittujen toteutuskauppojen selvityspäivä (”Selvityspäivä”) on Toteuttamispäivä tai seuraava pankkipäivä Toteuttamispäivän jälkeen. Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Tarjousvastiketta ei tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä tietoja”). Kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen ”force majeure” vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

3.10         Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Ostotarjouksen hyväksyneeltä Yhtiön osakkeenomistajalta Tarjouksentekijälle Tarjousvastikkeen maksamista vastaan.

3.11         Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista, kuin myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tarjouksen peruutukseen kohdan ”Peruutusoikeudet” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen perusteella ostettujen Osakkeiden myynnistä ja ostosta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta.